香港联交所首评ESG报告指引执行情況

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发布时间:2018-06-06 21:42

香港联交所首评ESG报告指引执行情況

2018-06-06 20:05来源:安永EY战略/公司

原标题:香港联交所首评ESG报告指引执行情況

本年5月18日,香港联合交易所(“联交所”)发布了“有关2016/2017年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告”,首次对发行人的环境、社会及管治ESG披露情况作出回应。联交所按照行业分布比例随机抽取了400家上市公司,对其ESG报告进行审阅和分析,并汇总了相关常见问题。自2016财政年度起,在“不遵守就解释”的基础上,上市公司依循联交所《环境、社会及管治报告指引》(“《ESG报告指引》”)发行ESG报告。此前,超过七成上市公司都没有发布过类似的报告。

“高度遵守、质素参差”

如要对香港联交所对上市公司首年ESG披露的评价作一个八字总结,那就是“高度遵守、质素参差”。《指引》中非常清晰的“不遵守就解释”要求,发行人绝大部分都予以遵守,其质素却又是强差人意。联交所认为,ESG报告应是企业与投资者和权益人之间的有效沟通渠道。但部分发行人对于政策和所遵守的法规描述过于空洞和泛泛,对措施进行简短叙述而无任何细节解释,或是长篇累赘毫无重点,对于投资者和权益人了解发行人的ESG风险情况毫无帮助。此前,安永亦对接近所有上市公司(接近2,000家)在2016年内开始的财政年度的ESG报告进行大规模调研,关注该等ESG报告的合规情况、重大性分析深度、董事参与程度等,调研结果不谋而合。

联交所指出,有为数不少的样本发行人都采取了一种“例行公事”的态度去完成报告,并指出对于相关政策描述不应过于空泛。例如,在反贪腐方面,若只提及“我们设有防止贪污政策”,而没有对具体的贪污政策内容提供任何细节,也属于披露不足,毫无意义。因此,上市公司应在一般披露部分明确列举所遵守的法律法规的具体名称;在描述相关政策时需提及政策的名称并简述其主要内容(以反贪腐政策为例,可述说企业对员工向任何人士作贿赂的立场、处分行为等);或者可在报告中附上相关政策的链接,以便于权益人更好的理解,同时也能充分满足联交所的要求。安永的调研结果显示,超过一半(56.1%) 的上市公司都采用“例行公事”的披露方法,例如11个层面都全部披露而不论其重大性,甚或按《ESG报告指引》的顺序每个层面作简单披露,而没有依重大性或策略重要性排序等等,导致公司及权益人无法从ESG报告中获取有价值的信息。接近2,000份的ESG报告中,有差不多1,000份的页数(按一种语言计)为10页或以下,简短的篇幅在一定程度上亦反映了此等报告内容未够深入。

根据安永调研,超过一半上市公司都是以“例行公事”的方式编写报告

被忽略的重要信息──董事参与和重大性分析

与大部分发行人都留意到的“不遵守就解释”的披露要求相对,联交所指出“董事参与”、“ESG策略及风险管理”、“权益人参与”、“重大性分析”等要求虽非强制性或“不遵守就解释”,但这恰是权益人在ESG报告中想看到的非常重要的信息。联交所也对发行人提供这些信息的情况作了分析和评价。

联交所特别指出了董事会参与企业ESG策略制定和汇报过程的重要性,这样发行人才能有效地评估和回应公司在环境和方面的风险和机遇,真正体现其企业的价值。联交所建议,发行人需列明公司或董事会对ESG的承担和相关管理方针,还需披露董事会对ESG风险的评估及厘定,以及董事会如何确保设有适当及有效的ESG风险管理及内部监控系统。为达到对于ESG表现的定期监控及汇报,联交所建议发行人应设立一个向董事会报告的ESG工作小组,成员包括高级管理层及其他具备ESG方面知识足可进行内外部重要性评估的员工,以负责ESG披露及ESG政策的落实。其实,若发行人能在ESG报告中披露董事会的参与方式,便能向权益人传递一个公司管治的关键信息——董事会承担ESG风险责任并实施了积极有效的管理。然而,安永的调研发现,77.4%的报告完全没有提到董事会在ESG方面的角色,另外9.3%则空泛地引述该指引中有关董事参与的段落,即“董事会负责评估及厘定发行人有关ESG的风险,并确保发行人设立合适及有效的ESG风险管理及内部监控系统。管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。”一句,但未有指明董事会的参与形式。此外,由董事会成员牵头ESG工作小组,或已在董事会层面设立ESG委员会的发行人只占所有发行人的8.5%,与联交所期望的差距甚大。

安永调研显示,超过七成上市公司没有披露董事会的ESG管理责任

“重大性原则”为ESG报告的四个披露原则之一,在不同的国际通用的可持续发展报告指引中都有着举足轻重的地方。这是由于发行人所处行业、业务所在地理位置等因素的不同,其所面对的ESG风险可以非常不同,实非一份报告指引就能够概括,所以发行人的董事会及管理层需识别对其最为重要的ESG议题,即进行重要性评估。联交所明确要求,重要性评估需要权益人的参与,公司报告亦需对重要性评估的相关过程进行披露。在本次联交所的调查样本中,六成发行人报告他们已进行重要性评估。其中有小部分样本发行人提及他们曾作重要性评估但未提供任何细节;有发行人清楚描述其沟通互动的过程,并以重要性矩阵说明其所做的工作,但也有发行人空有长篇大论而含糊不清且难以理解。同样地,安永早前的调研指出,50.4%发行人指出公司有进行权益人沟通,但当中超过一半(27.4%) 发行人未有清楚描述其沟通互动的过程;声称曾作重要性评估的发行人仅占30.4%,当中近四分一(7.2%) 未提供任何细节。

安永调研发现,只有百分之五十的上市公司进行了权益人沟通,惟当中逾半未有清楚描述沟通工作如何进行。

安永调研显示,仅三成上市公司表示进行了重大性分析,但当中近四分之一没有披露任何细节,包括分析的方法和结果。

从恒生可持续发展企业指数的评核要求看投资者对ESG信息的要求

联交所一直强调, ESG报告补充了传统财务报表缺乏的风险信息,对于投资者而言是非财务信息的重要来源。ESG报告有助他们在投资决策过程中,进行更全面的风险和回报分析,以至策划ESG 责任导向的投资。早于约二十年前,国际上各项可持续发展指数和评级在环球市场上应运而生,该等指数及评级的评核要求反映投资者对企业ESG绩效的侧重点。

除了“重大性”、“董事会参与”、“策略方针”外,联交所也提到了“内部监控系统”,但没有详细解释其要求为何。恒生可持续发展企业指数的评核要求则可以为此提供参考。恒生指数公司每年邀请超过700家本港及内地上市的合资格上市公司填写评核问卷,以检讨其年度ESG管理表现,并给予每家公司从 AAA(可靠)到 D(存在风险)的评级,作为选取恒生可持续发展企业指数成分股的重要参考指标。

正如联交所在研究报告中提到,只是披露政策并不足以达至良好沟通;公司如能就其在各ESG层面采取了实际行动提供证据,方能回应投资者的期望,争取理想评级。评分高低取决于受评企业有没有在各ESG层面上达到了策划-执行-检查-行动(Plan-Do-Check-Act)的管理方法,完成了PDCA四阶段便可获得最高分数:

策划:ESG管理计划或控制措施正在制订过程中

执行:经过事前规划,全面实施了ESG管理计划或控制措施

检查:进行了信息收集或风险分析来收集相关信息,确认所实施的措施的有效性;并已邀请权益人参与ESG计划制定的过程当中。

行动:对已实施的计划进行回顾,识别需要改进的地方。

由此可见,为了为投资者提供有意义的信息,发行人应着手建立参照PDCA框架的内部监控体系。长远而言,发行人亦能在在汇报过程中不断审视营运模式,体现ESG管理及披露对公司自身的价值。当然,《ESG报告指引》只是编制合规ESG报告的一个参考。若要确保其ESG报告的披露重心和详细程度符合投资者期望,企业可采取更直接的方法:对应指数及评级的要求,完善内部ESG管理系统,编制能够反映完善管理体系的ESG报告,并回应各项可持续发展指数和评级的评核问卷。

我们的建议

综合以上所述,我们可以看到联交所对于发行人在ESG披露表现上的立场非常清晰。对待ESG议题,发行人不能再只做表面功夫,仅求满足合规要求;而是切实将ESG管理政策、风险识别、管理举措、目标、监控体系落到实处,由董事会到一线员工执行到底。有了坚实的内容,良好的报告就自然能写出来,为投资者提供真正有参考价值的信息。

让董事会参与进来,使ESG从上而下落地

ESG风险为企业风险的重要环节,应整合为企业管理中不容忽视的组成部分。企业应明确公司董事会的ESG责任,让董事会参与到ESG风险管理与事务决策中来,进而订立ESG方针及策略,制定可量化的ESG风险管理目标与对应的评估体系,构建覆盖价值链的ESG风险管理及内部监控体系。

为实施自上而下、全面的ESG风险管理,公司需建立有效的ESG管理组织架构。在对上市公司ESG报告研究中,我们不难得出一些适用性强的做法,如在管理层面建立专门的ESG委员会,由董事会成员组成;在执行层面建立权责清晰的ESG管理小组,成员包括高级管理层,亦可纳入环保部门、内审部门、人力资源部门、企业传讯部门等的代表。

做好权益人沟通工作,对企业ESG风险进行全面分析

我们不能忽视权益人沟通和重大性分析。安永认为,ESG议题重大性分析其实就是一个具权益人参与元素的非财务风险识别,其重要性应等同企业风险识别,亦因此应放在企业管理的议题之内。联交所亦提到董事需要与权益人建立及维持良好关系,可见联交所对权益人沟通过程的重视。如果董事与权益人的沟通不符合商业现实,那上面提到的ESG管理小组亦应代行,并直接、定期地向董事会汇报权益人沟通及就ESG风险识别作出建议。

结合投资者的期望,建立并披露公司的ESG管理体系

ESG报告只是一个载体,背后反映的是一家企业的ESG管理体系。企业可采取更进取的角色,主动了解投资者及权益人对公司ESG管理体系的期望。除了进行权益人沟通,公司可同时参考本地及国际上的报告标准、指数/评级问卷等的要求,便可清楚审视其ESG内部治理的整体面貌,识别现时未有顾及哪些投资者所关注的范畴。

当然,要满足所有标准、所有投资者的需求并不合乎商业现实。因此,企业需要更多角度的分析,协助管理层厘定管理各项范畴的优先次序。在资源许可的情况下,企业可考虑购买指数/评级机构数据库的存取权,获得同行公司在可持续发展方面的评分和其他量化信息。透过进行行业对标分析,除可了解自身与同行的差距,企业更可掌握行业整体在管理特定范畴上的成熟程度。

结合上述两项分析以及权益人沟通的结果,这些信息将有助管理层审视公司在市场上的可持续发展战略定位,从而决定在哪些范畴需要重点提升管治水平,以及作出相应的资源分配。有了整体的定位、方向和策略后,ESG委员会便可更有效率地将纲领转化为企业的政策、目标计划和行动,就ESG议题构建企业风险管理和资料收集系统。最终,若企业能够将以上各项管理体系的元素清晰简明地透过ESG报告让投资者知悉,便可最大限度地发挥ESG报告作为沟通平台的效益。

敬请关注:安永即将发表对2017年ESG报告的调研结果

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